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精彩案例
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  • 2016-7-26 15:41:36威海卫律师成功办理股东请求解散公司纠纷案件

【承办律师山东威海卫律师事务所  李春萍   律师

    案情简介:2014年8月11日,由王某、李某、吴某三名股东出资成立威海某广告有限公司,注册资金为500万元,吴某认缴出资比例40%任公司法定代表人、王某认缴出资比例30%、李某认缴出资比例30%,三名股东实际出资均未到位。

该公司成立以来,因王某、李某两名股东均在福建工作,公司的行政章、财务章、营业执照、公司账簿等一直由吴某掌控,王某、李某作为股东,曾多次要求吴某对公司财务公开并要求审计账目,均遭到拒绝。后经王某、李某多方查实,吴某利用掌管公司公章的便利条件,隐瞒其他股东,私自将公司的多笔应收账款据为己有。并且,威海某广告公司目前已经停止经营,没有办公场所,没有参加工商登记机关的年检注册,王某、李某与吴某长期存在经营、管理上的冲突,无法召开股东会,且无法通过股东会解决,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失。2016年4月5日,威海卫律师事务所所接受当事人委托,代理原告王某、李某将被告威海某广告公司,第三人吴某诉至法院请求依法判决解散威海某广告有限公司

    承办过程:本案争议的焦点是1、王某、李某两位股东作为原告请求依法解散威海某广告公司诉讼主体是否适格?2、原告要求解散威海某广告有限公司是否具有事实、法律依据?李春萍律师针对该案的实际情况,首先从工商部门调取了该公司的工商登记材料,以证实三名股东的实际出资、股权比例、公司章程有关股东解散公司等情况。并从威海市车管所、被告公司的相关客户手里调取到第三人吴某私自将公司财产据为己有的证据。针对本案争议的焦点,在法庭第一次开庭审理过程中李律师提出如下代理意见:

    一、原告有权请求解散威海某广告公司

原告李某认缴出资比例30%、王某进认缴出资比例30%,第三人吴某认缴出资比例40%,在三名股东实际出资均未到位的情况下,依据《公司法》第一百八十二条规定“当公司经营管理发生严重困难,继续存在会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司”,二原告持有的公司股权比例合计60%,按照上述法律规定,原告有权请求解散威海某广告有限公司。

    二、目前威海某广告公司符合法律规定的解散事由

   (一)公司经营管理发生严重困难

2014811日,被告威海某广告公司成立,经营地址为威海经区某大厦,目前被告无经济能力支付该注册地址的房屋租金,被告公司目前没有经营、办公场所,公司没有经营业务,公司也没有在职员工,公司自成立以来一直处于亏损状态,公司已经停业。

   (二)原告与第三人长期冲突,无法召开股东会且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难。

自公司成立以来,两原告在福建工作,无法参与公司的实际经营、管理,公司的一切经营、管理由第三人吴某进行掌控。原告多次要求召开股东会,以更好的了解公司业务发展、财务状况等,但第三人均以各种理由拒绝召开股东会。自公司成立以来,至今未能召开股东会,针对公司经营管理事宜,原告与第三人亦无法达成一致意见。

   (三)第三人私自侵占公司资产,严重侵害了原告及其他债权人的合法权益,导致公司经营管理严重困难。

 在法庭证据质证阶段,代理人向法庭提交大量证据能够证实,第三人吴某私自将公司多笔应收账款据为己有。针对第三人的侵占行为,原告已经向公安部门报案,并要求追究其刑事责任。

 《公司法司法解释二》第一条“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合公司法第一百八十二条规定的,人民法院应予受理:(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”根据上述法律规定,结合本案实际情况,威海某公司的内部运营机制早已失灵,原告的股东权利长期处于无法行使的状态,其投资公司的目的无法实现,利益受到重大损失,且公司的僵局通过其他途径长期无法解决,被告威海某广告公司符合公司解散的上述法定事由。

    第一次庭审过程中,李律师当庭通知被告威海某广告公司及第三人吴某的代理人于2016年5月8日在威海卫律师事务所召开威海某广告公司股东会,议题是解散威海某广告公司事宜。

   裁判结果】庭审结束后,李律师结合本案实际情况通过与被告及第三人代理人的多次沟通、协商, 2016年5月8日股东会议,双方在解散公司的问题上最终达成了一致。2016年7月10日,依据双方签订的股东会决议,在威海经济技术开发区人民法院的主持下,双方自愿解散威海某广告有限公司。

    律师认为:该案是典型的股东请求解散公司纠纷案件,威海卫律师事务所接受当事人的委托,通过专业的法律知识、精湛的诉讼技巧维护了当事人的合法权益,也得到了当事人的认可。

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